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    券商篩選新三板公司都看什么?

    作者:admin文章來源:兩江基金 發布日期:2016-08-17

          無論是掛牌新三板還是IPO,券商都會重點考察一下六個方面。


      第一點是主體資格。這主要是指公司的股權,而股權清晰是上市的基礎。股權清晰包括幾個方面:
      股東資格合格合法,沒有重大的法律法規違規行為,兩年內股東沒有重大法律違規現象:例如有些企業的股東是公務員或軍人,就可能存在一定的限制。
      如有股權轉讓,需要履行一定的批準程序。其中國有股權出資的時候極容易產生瑕疵,例如以前企業收購國有企業時候求快,沒有按照國家規定在國有股權轉讓時執行必要的招拍掛程序。
      股權代持需要明確:曾有的委托持股關系可能需要解除,并在解除之后,需要在掛牌說明書中詳細說明歷史成因,并明確權利關系。
      實物出資未履行評估程序或者實物出資不合規:很多企業注冊之初是用實物出資的,但實物作價完全不符合真實價值,且實物沒有經過評估(根據《公司法》的規定實物出資是需要評估的)。另外,很多互聯網企業經常遇到無形資產出資的問題,例如大股東以自有專利權出資,但這個專利跟企業日常經營沒有關系,這筆出資就是有瑕疵的。
      案例:實物出資問題
      一家新三板掛牌企業在掛牌時遇到了實物出資未履行評估程序問題,解決方案是兩步:第一步是詳細披露當時沒有評估的原因,并提供這個實物的原始單據;第二步是用現金補足等價的注冊資本,當時泰信電子是股東自掏腰包45萬元,補足注冊資本。其他案例中,如果涉及無形資產問題,也是補足注冊本金。
      案例:注冊資本出逃

      企業注冊時候經常會找到一個中介機構幫忙補足注冊資本金,但當手續走完之后,這部分資本金是要還給中介機構的。而這種資本出逃是要負民事和刑事責任的。所以一家企業在掛牌時候,解釋為這筆資本金為股東的資金拆借,做出了詳細的披露,并聲明這筆拆借履行了相關手續,并獲得了其他股東的同意。之后,這筆拆借作為借款,需要支付相應的利息,最終補足資本金。之后公司還要建立的相關的制度,防范此類事件未來再次發生。


      第二點是業務結構。盡管新三板掛牌條件寬松,但掛牌成功的企業要具有持續增長的業務。企業掛牌新三板是為了融資,投資人買進股權是為了回報。券商對于那些其實不能給投資人帶來回報的企業,會相對謹慎。常見問題有:
      借殼:企業主營業務不連續,發生重大變化,則需要披露原因。行業地位或經營環境將發生重大變化:例如出租車行業作為萎縮的行業,不太可能再上市掛牌了;另外小額貸款、眾籌、P2P等敏感行業,掛牌之前要和股轉系統以及負責審核的機構做好溝通。
      專利、特許權、專有技術是否存在重大不利風險:很多企業的專利權都在控股股東手上,沒有注入到公司,這存在重大的風險,要考慮規范。
      凈利潤:很多企業對補貼依賴比較強,需要提供后續的解釋。企業需要做好信息披露,提示風險;并想辦法說明這個補貼是可持續的,不是偶發性收入,是持續性收入。

      對主要客戶、供應商或經銷商的依賴程度非常高:例如很多系統集成的企業,只有中國移動或者中國電信一個客戶,這些企業一是要充分披露并提示風險,二是一定要在說明書里詳細解釋整個合同有一定的持續性,有一定的增長性。


      第三點是財務核算。財務管理是企業管理中非常重要的一部分,也是掛牌新三板(或是上市)中重點被審查的地方。由券商出具的掛牌推薦報告中,超過80%的數據都是財務數據,所以企業一定要特別關注財務狀況。這其中有幾個方面的工作:
      重大會計政策需要提前考慮:這其中非常重要的是收入確認制度,一些企業的收入確認制度是有爭議的,有時是交付確認,有時是按進度完成情況確認,則需要作出同意。另外一些中小企業的收入確認非?;靵y,有的是現金結付沒有發票,有的收入是賬外運營的,有的企業可能收入和成本都是賬外運營的,這都需要進行處理和調整。
      信息披露:對于一家掛牌企業而言,信息披露是核心,而財務信息披露是核心中的核心,這其中可能涉及,企業毛利率是否合理、和歷史數據以及同行業數據相比是否匹配、業務和財務狀況是否匹配、銷售量和財務數據是否匹配等。核算規范的步驟和方法需要合規處理。
      案例:收入確認方式
      一家在新三板掛牌的游戲企業,是按電子郵件來確認收入。雖然聽起來很奇怪,但是這家公司解釋了他的合理性:按照《合同法》,包括電子郵件在內的書面形式,是可以作為合同依據的;另外按照《電子簽名法》,郵件也可以作為客戶認定,確認收入的原則,是具有法律效應的。這家企業認為電子郵件發送是代表著整個權利義務,風險和報酬已經轉移到對方了。
      案例:多套賬并存
      很多企業至少有三套賬:一套應付稅務,一套應付銀行,一套公司內部看。賬目調整肯定是以報稅務局的賬為基礎,把管理賬上的數據并進來。這里可能會面臨補稅成本問題和原始報表和已申報報表差異太大的問題。但仍然建議企業并賬,以便解釋收入增長的問題。
      案例:常見的賬外收入成本問題
      一是采購和銷售兩頭不入賬,都是現金采購一些原材料,或者是現金銷售一些產品。二是銷售收入不入賬,產品成本通過賬面核算。三是多套賬核算收入的成本。整個賬外業務是典型的偷稅漏稅行為,因此建議企業把整個賬外收入放進來,這里的難點是考慮如何補繳稅金,以及補足單據。這時候就需要專業機構出面。
      案例:股權激勵費用計算

      企業給員工的股權激勵,只要股票價格低于每股凈資產,這個差值都要進入費用的。比如每股凈資產是3塊錢,以1塊的價格賣給員工,中間的2塊錢都要進入費用。這個費用規模很大,一定會影響當期損益的。如果企業設定鎖定期(例如3年)則可以在三年之間要攤銷這筆費用。


      第四點是稅務規范。稅務規范也涉及兩個方面,一是歷史納稅范疇,企業過去的納稅需要合法,沒有偷逃稅問題。二是股改過程中的稅務規劃,一些企業可以通過合理的稅務規劃降低稅負。


      第五點是合規經營。合規經營涉及到三個方面:企業要合法,例如重污染企業需要達到環保標準。質量合規,例如研發生產銷售產品的資質需要合法取得。最后是公司治理合法,例如企業需要按照《公司法》和公司章程運營,三會(股東會、董事會和監事會)齊全,有相對健全的內部控制體系。


      第六點是關聯交易。關聯交易問題對于掛牌和上市的企業非常關鍵,券商和股轉公司在審核企業時,會重點考察關聯交易的合理性。關聯交易是否合理、是否必要、定價是否合理:股東會擔心大股東利用控股優勢,損害中小股東的權益;如果以前有資金占用狀況,掛牌之前要盡量把資金撤回。保持獨立性:財務、機構、業務、人員、資產一定要做好獨立性,盡量跟大股東完全切割開來。同業競爭問題:如果大股東有兩家企業存在同業競爭,那為了防止利益傾斜,一般建議將兩家企業合并之后掛牌。
      案例:股東資金拆借規范
      在沒掛牌之前,老板從公司里拿點錢是很正常的,但這個問題一定要解決掉。一般解決的方案:一是披露并提示這個風險;二是要付給公司利息,并在掛牌之前把資金占用歸還給公司;三是要制定完備的制度,真正的關聯方想從公司進行資金拆借,一定要經過非關聯股東大會審批通過,當然是盡量避免資金拆借或者是關聯方交易。
      案例:無償租賃關聯方資產
      這個案例基本上在很多中小企業都存在,例如公司辦公地點都是老板自己的。一般解決方案是:一是如實披露風險;二是按市場價格租賃,如果免費租給公司也是要計費用的,只不過視同為大股東的捐贈;三是要建立完善的、健全的關聯交易制度,確保交易的公允性,交易公允是核心。另外要關注關聯交易的必要性,必要性和公允性是關聯交易的核心,對企業的建議是,能減少關聯交易就盡量減少關聯交易。